Odpowiedzialność członków zarządu spółki – zakres, ryzyka i sposoby ochrony

Odpowiedzialność członków zarządu spółki – poznaj zakres odpowiedzialności cywilnej, karnej i podatkowej. Dowiedz się, jak chronić się przed ryzykiem osobistym przez ubezpieczenia D&O i procedury wewnętrzne. Porady eksperta z kancelarii w Kaliszu.

Pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej wiąże się z szerokim zakresem odpowiedzialności prawnej, która może prowadzić do poważnych konsekwencji osobistych i majątkowych. Znajomość regulacji oraz dostępnych mechanizmów ochrony jest kluczowa dla bezpiecznego zarządzania przedsiębiorstwem.​

„Odpowiedzialność członków zarządu spółki to jeden z najważniejszych aspektów prawa handlowego, który wymaga szczególnej uwagi już na etapie zakładania spółki i określania zasad jej funkcjonowania. Należy pamiętać, że członek zarządu odpowiada zarówno wobec spółki, jak i jej wierzycieli, dlatego tak istotne jest odpowiednie zabezpieczenie interesów wszystkich stron poprzez starannie opracowane umowy i regulaminy” – podkreśla Radca Prawny Michał Wardeński, prowadzący kancelarię w Kaliszu.

​

Odpowiedzialność cywilna członków zarządu

Odpowiedzialność cywilna członków zarządu opiera się na dwóch podstawowych filarach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Pierwszym z nich jest odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności wyłącznie poprzez wykazanie braku winy w swoim postępowaniu.​

Drugi rodzaj odpowiedzialności dotyczy solidarnej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Ta forma odpowiedzialności ma charakter subsydiarny i wymaga uprzedniego przeprowadzenia bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Członek zarządu może się od niej uwolnić wykazując, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku nie spowodowało szkody dla wierzyciela.​

Odpowiedzialność karna członków zarządu

Zakres odpowiedzialności karnej członków zarządu obejmuje szereg przestępstw określonych w Kodeksie karnym oraz ustawach szczególnych. Do najczęstszych należą przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, takie jak wystawianie niezgodnych z prawdą faktur czy podrabianie dokumentów księgowych. Poważne konsekwencje karne grożą również za składanie fałszywych oświadczeń do Krajowego Rejestru Sądowego lub organów podatkowych.​

Członkowie zarządu mogą odpowiadać karnie za przestępstwa skarbowe, w tym za ukrywanie rzeczywistych zobowiązań podatkowych spółki czy niezłożenie deklaracji podatkowych. Szczególnie istotna jest odpowiedzialność za doprowadzenie spółki do niewypłacalności poprzez zaciąganie zobowiązań z góry niemożliwych do spłaty lub bezpodstawne faworyzowanie niektórych wierzycieli. Kodeks karny przewiduje również odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki oraz nadużycie uprawnień lub niedopełnienie obowiązków.​

Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu

Przepisy Ordynacji podatkowej nakładają na członków zarządu osobistą odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki w przypadku niewykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny wobec odpowiedzialności spółki jako podatnika. Członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności swoim własnym majątkiem, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.​

Podstawą do uchylenia się od odpowiedzialności podatkowej jest wykazanie, że mimo dołożenia należytej staranności nie było możliwe zaspokojenie zobowiązań podatkowych spółki lub że zawiadomiono właściwy organ o przejęciu zarządu nad spółką przez syndyka, likwidatora lub inną osobę. Członek zarządu może również wykazać, że w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub postępowanie restrukturyzacyjne albo że niezłożenie wniosku nastąpiło bez jego winy.​

Instrumenty minimalizujące ryzyko osobiste

Podstawowym instrumentem ochrony członków zarządu jest ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (D&O – Directors and Officers). Polisa D&O zabezpiecza majątek osobisty członków zarządu przed roszczeniami związanymi z decyzjami podejmowanymi w imieniu spółki, pokrywając koszty obrony prawnej oraz ewentualne odszkodowania. Zakres ochrony może obejmować zarówno odpowiedzialność wobec spółki, wspólników, jak i osób trzecich.​

Kluczowym elementem ochrony jest również staranna dokumentacja wszystkich podejmowanych decyzji oraz prowadzenie rzetelnej księgowości. Członkowie zarządu powinni szczegółowo protokołować posiedzenia zarządu, uchwały oraz podstawy podejmowanych decyzji biznesowych. W przypadku wątpliwości co do legalności lub konsekwencji planowanych działań wskazane jest uzyskanie opinii prawnej lub podatkowej, która może stanowić dowód dołożenia należytej staranności.​

Procedury wewnętrzne jako zabezpieczenie

Wdrożenie odpowiednich procedur wewnętrznych w spółce stanowi istotny element minimalizacji ryzyka odpowiedzialności. Regulaminy zarządu określające zakres kompetencji, procedury podejmowania decyzji i mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na przejrzyste funkcjonowanie organów spółki. Szczególnie ważne jest ustanowienie systemu compliance, który zapewnia zgodność działań spółki z obowiązującymi przepisami prawa.​

Członkowie zarządu powinni również korzystać z możliwości delegowania określonych kompetencji oraz powoływania prokurenta lub pełnomocników do konkretnych czynności. Umiejętne korzystanie z doradztwa zewnętrznego, w tym prawników, doradców podatkowych i audytorów, pozwala na weryfikację planowanych działań pod kątem zgodności z prawem. Regularne szkolenia dla członków zarządu z zakresu ich obowiązków i odpowiedzialności również przyczyniają się do minimalizacji ryzyka nieprawidłowości.​

Postępowanie w sytuacjach kryzysowych

W przypadku wystąpienia trudności finansowych spółki członkowie zarządu muszą szczególnie uważnie monitorować kondycję przedsiębiorstwa. Kluczowe znaczenie ma terminowe rozpoznanie stanu niewypłacalności i bezzwłoczne podjęcie właściwych kroków prawnych. Zaniechanie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od powstania podstaw niewypłacalności może prowadzić do osobistej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania powstałe po tym terminie.​

Alternatywą dla upadłości jest wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, które pozwala na uniknięcie negatywnych konsekwencji niewypłacalności przy jednoczesnej ochronie członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą. Rozważenie zawieszenia wykonywania funkcji w zarządzie lub złożenie rezygnacji przed podjęciem ryzykownych decyzji może również stanowić formę zabezpieczenia przed przyszłymi roszczeniami. Każde takie działanie powinno być jednak poprzedzone konsultacją z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.​

Odpowiedzialność członków zarządu wymaga świadomego podejścia do pełnionej funkcji oraz systematycznego zabezpieczania podejmowanych działań poprzez odpowiednią dokumentację, procedury wewnętrzne i ubezpieczenia.​